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  • Vanessa Azambuja

Acordo de Sócios, você já ouviu falar?

Uma sociedade empresarial tem início, primeiramente, na vontade dos sócios e na intenção destes de empreender, só então é que passamos para o passo seguinte: como tornar isto real e concreto.


A constituição de uma Sociedade Limitada, tipo societário muito utilizado no Brasil, se dá através do Contrato Social devidamente registrado na Junta Comercial do Estado sede.


No início da relação empresarial os sócios estão empolgados com o novo negócio, cheios de ideias e planos, e o que querem é apenas ver tudo acontecer o mais rápido possível com o mínimo de burocracia, é claro. A maioria das parcerias se inicia entre amigos e familiares, nesse momento o foco está no desenvolvimento da empresa e não em mudanças que podem ocorrer ao passar do tempo.


Ninguém inicia um negócio ou uma parceira pensando nos problemas que poderão surgir.


Quando se pensa em constituir uma Sociedade Limitada, seja de que ramo for, o que os futuros sócios têm em mente é o Contrato Social como a base do negócio. Este contrato, que muitas vezes é elaborado sem muito cuidado ou atenção, pode não trazer todas as intenções dos sócios, e não contemplar questões que um dia podem ser o motivo do término da empresa.


Assim, o Contrato Social “padronizado” acabada sendo o único instrumento que rege toda essa relação complexa. As cláusulas quase sempre se limitam a tratar do objeto da sociedade, sede e razão social, da divisão de quotas, quem será o administrador, retirada de sócio, abertura de filiais, quando se dará a prestação de contas e a possibilidade de retirada de pro-labore. E, na omissão do contrato social, aplica-se a legislação civil.


A atenção deste contrato está voltada somente para a previsão legal, quase um preenchimento de um formulário, mas existe um vasto campo a ser decidido pelos sócios, que lhes dá autonomia para a tomada de certas decisões.


Geralmente, os contratos sociais não abordam detalhadamente os direitos e obrigações dos sócios, de que forma será a administração do negócio e como se dará a relação entre eles. O que pode se tornar mais complexo quando a relação é entre familiares.


Por isso, diante do primeiro conflito societário ao socorrerem-se do Contrato Social, podem se deparar com indesejáveis surpresas. Como resolver isso?


Um Acordo de Sócios, ou Acordo de Quotistas, é o documento ideal. Esse documento é feito à parte do Contrato Social, e não há necessidade de registro na Junta Comercial. Sua previsão legal está no artigo 118 da Lei das Sociedades Anônimas, sendo sua utilização aceita na prática também para as sociedades limitadas.


Este acordo não possui forma prevista em lei, mas deve conter os requisitos de validade de qualquer negócio jurídico, não podendo contrariar o Contrato Social, tampouco nenhuma determinação legal. De regra, ele norteará as relações internas que não estão previstas no Contrato Social, tais como:


  • divisão não proporcional do lucro;

  • eleição do administrador da sociedade;

  • ajuste de voto nas assembleias;

  • preferência na aquisição de quotas;

  • critérios de avaliação da sociedade;

  • sucessão de sócio em caso de morte;

  • quem pode trabalhar na sociedade (familiares);


Sua elaboração deve ser feita no momento da constituição da sociedade, conjuntamente com o contrato social, quando os sócios estão aptos a fazer negociações e não há conflito algum.


Como se trata de um Acordo à parte, ele pode ser alterado pelos sócios sem a necessidade de mudança do Contrato Social, o que dá mais dinamismo ao negócio.


É claro que cada Acordo de Sócios terá sua particularidade, o que deve ser considerado com relação aos sócios e ao negócio em si.


Uma assessoria jurídica especializada é capaz de contribuir para a construção desse instrumento, avaliando todas as informações obtidas, promovendo a adequação às normas legais e, com isto, tornar a sociedade menos engessada.


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11/05/2020


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